Como comprar e ou vender sua empresa? Comprar ou vender depende do preço que depende de avaliação. Então, recomendamos ao leitor ver parte da resposta sobre como se avalia uma empresa através do link do site da EFC em http://www.efc.com.br/servicos/avalempres/index1.htm; igualmente, recomendamos abrir o arquivo PDF no link http://www.efc.com.br/docs/ComoAvaliarUmaEmpresa.PDF. Com essa leitura preliminar podemos ir em frente.
O elemento central sobre como vender uma empresa é calcado nas suas demonstrações financeiras, evidentemente se existirem e forem confiáveis. Mas quando a empresa é muito pequena sua contabilidade ou não existe ou é mal feita. Quando a empresa é média, muitos "donos" não dão o menor valor para a contabilidade e em muitos casos não possuem registros internos extras contábeis confiáveis.
A avaliação do preço do negócio exige técnicas elaboradas, especialmente nos negócios maiores. O método mais moderno se baseia no valor presente da geração livre de caixa, valor esse que se calcula a partir da Demonstração de Resultado, em geral considerando-se três anos para trás (para se montar os principais parâmetros) e três a cinco anos para frente, período no qual o fluxo financeiro tem que ser estimado. Essa estimativa implica em se adotar uma taxa de desconto, que é função da natureza da empresa e que, no Brasil, varia entre 8% e 20% ao ano. Quanto melhor for a empresa e seu ramo de negócio, menor é a taxa de desconto e vice versa. Existem técnicas especiais para se determinar qual a taxa mais adequada que deve ser adotada.
Adicionalmente pode-se calcular o chamado “Good Will”, ou como os advogados no Brasil preferem chamar, o “Fundo de Comércio”. O “Good Will” é definido como a diferença entre o valor presente da geração livre de caixa e os ativos líquidos da empresa, que, de um modo simplificado, podem ser tomados como sendo equivalentes ao valor do patrimônio líquido contábil.
Essas teorias têm que levar em conta a propensão do comprador de efetivamente comprar a empresa e do vendedor efetivamente vender. Na prática, o vendedor tende a supervalorizar seu negócio, e, não raras vezes, ocultar seus problemas. Por outro lado, o comprador tende a depreciar o negócio e a mostrar o lado negativo, especialmente em relação aos produtos, serviços, dívidas, mercado, etc. Do encontro dessas duas vontades pode ou não sair o negócio, e se sair em geral o preço e as condições finais acabam sendo intermediarias entre os pontos de vista do vendedor e do comprador.
O comprador precisa tomar muito cuidado com passivos ocultos, isto é, não registrados adequadamente na contabilidade, tais como dívidas tributárias, dívidas não registradas com fornecedores, dívidas trabalhistas reais ou potenciais, dívidas bancárias, etc. E não pode esquecer que a empresa pode ter ações na justiça, com ela sendo o pólo passivo.
Quando o negócio tem dimensão importante, se recomenda internacionalmente o apoio de consultorias sérias, que podem fazer a chamada "Due Dilligence", em geral para o comprador mas também para o vendedor. Muitas vezes o comprador estabelece que uma parte do preço deverá ficar retida durante um certo tempo para cobrir eventuais passivos que estejam ocultos.
Um bom contrato de compra e venda é sempre fundamental. Temos visto negócios mal feitos nos quais o contrato é feito por um simples contador sem os cuidados jurídicos adequados resultando em quebras de pagamentos de modo irrecuperável.
Outra observação importante diz respeito à chamada "caixa dois". Já presenciamos negócios internacionais perdidos porque esse elemento ficou escondido pelo vendedor e ao ser descoberto pela "Due Dilligence" o negócio, então praticamente fechado, foi perdido. Para casos complexos, chamem a EFC. Somos especialistas.
